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合資經(jīng)營(yíng)深圳……有限公司
合 同
（本文本僅供參考。投資者可根據《公司法》、有關(guān)外商投資企業(yè)的法律、
行政法規、國務(wù)院決定和國家有關(guān)外商投資的其他規定進(jìn)行修訂。）
第一章 總 則
中國深圳……公司和……公司與……國(地區)……公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，本著(zhù)平等互利原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國廣東省深圳市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，訂立本合同。
第二章 合營(yíng)各方
第一條 訂立本合同的各方為：
甲方：……公司，在中國……登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍：中國，電話(huà)：……，傳真：……，E-Mail：……。
乙方：……公司，在……國（或……地區）登記注冊，其法定地址為：……。法定代表姓名：……，職務(wù)：……，國籍……，電話(huà)：……，傳真：……，E-Mail：……。
丙方：（注：若有丙、丁……方，依此類(lèi)推。）
（注：境外合營(yíng)方是自然人，要寫(xiě)明其姓名、國籍、身份證號和常住住所、電話(huà)等）
第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)
第二條 以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國公司法》及中國其他有關(guān)法律、法規，同意在深圳市設立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。
第三條 合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)名稱(chēng)為：深圳……有限公司。（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)企業(yè)）
合營(yíng)企業(yè)的法定地址：深圳市……區……路……號。
第四條 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)審批機關(guān)批準成立，并在深圳市登記注冊，為中國法人，應當遵守中華人民共和國的法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。
第五條 合營(yíng)企業(yè)為有限責任公司。合營(yíng)各方對合營(yíng)企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。
第四章 合營(yíng)企業(yè)的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 合營(yíng)企業(yè)宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，獲取滿(mǎn)意的回報。
第七條 合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：
第八條 合營(yíng)企業(yè)環(huán)境保護方案、消防安全措施，必須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。
第五章 投資總額與注冊資本
第九條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）……萬(wàn)元。
第十條 合營(yíng)企業(yè)的注冊資本為人民幣（注：或各方商定的其它幣種）……萬(wàn)元。其中：
甲方出資……萬(wàn)元， 占……％；
乙方出資……萬(wàn)元， 占……％；
丙方出資……
（注：1、合營(yíng)企業(yè)的注冊資本中，外方合營(yíng)者的投資比例一般不低于25%。2、合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本這間的差額部分，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。）
第十一條 合營(yíng)各方以下列方式出資：
甲方：
現 金 萬(wàn)元
實(shí)物（機器設備） 萬(wàn)元
土地使用權 萬(wàn)元
知識產(chǎn)權 萬(wàn)元
……
乙方：
現 金 萬(wàn)元
實(shí)物（機器設備） 萬(wàn)元
知識產(chǎn)權 萬(wàn)元
……
丙方：……
（注：1、合營(yíng)各方均可用現金、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等作價(jià)出資，但合營(yíng)各方的貨幣出資金額不得低于合營(yíng)公司注冊資本的30％。2、若投資總額、注冊資本約定為人民幣，則境外投資者現金出資部分須注明“以等值的外幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣”。3、若投資總額、注冊資本約定為外幣，而境內投資者以人民幣現金出資的，須注明：“境內投資者以等值的人民幣出資，并按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算成約定的外幣”。）
第十二條 合營(yíng)企業(yè)注冊資本由合營(yíng)各方按其出資比例分期同步繳付，每期繳付出資的方式和數額如下：……
(注：合營(yíng)各方繳付出資應當符合法律、行政法規的規定。合同中規定一次繳清全部出資的，合營(yíng)各方應當從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清；分期繳付出資的，合營(yíng)各方第一期出資額不得低于各自認繳出資額的15％，也不得低于法定的注冊資本最低限額，并應當在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起三個(gè)月內繳清，其余部分在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起兩年內繳清；其中，投資公司可以在5年內繳清。)
第十三條 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內不得減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第十四條 合營(yíng)一方如向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報審批機關(guān)批準；合營(yíng)一方轉讓其全部或部分股權時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠；違反以上規定的，其轉讓無(wú)效。
第六章 合營(yíng)各方的責任
第十五條 合營(yíng)各方應負責完成以下各項事務(wù)：
甲方責任：
辦理申請設立合資公司、登記注冊等事宜；
辦理申請土地使用權或租用廠(chǎng)房及建筑設施的手續；
組織合營(yíng)企業(yè)廠(chǎng)房和其他工程設施的設計施工；
按第五章規定認繳出資；
協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)設備的進(jìn)口報關(guān)手續；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國內外購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)落實(shí)水、電、交通等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)招聘經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理有關(guān)暫住證、入境簽證、工作許可證等手續；
負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。
乙方責任：
按第五章規定認繳出資，并負責將乙方出資的機械設備等實(shí)物運至合營(yíng)企業(yè)目的地；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在國際市場(chǎng)選購機械設備、材料等；
協(xié)助合營(yíng)企業(yè)設備安裝、調試以及提供試生產(chǎn)所需的技術(shù)人員；
負責培訓合營(yíng)企業(yè)的技術(shù)人員和工人；
負責辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他事宜。
（注：①若有丙、丁……方，也應明確規定其應盡的責任；②上述的責任條款多余的應刪去，不夠的應補充；③若合營(yíng)任何一方有技術(shù)轉讓給合營(yíng)企業(yè)的，則轉讓方與承讓方應須按照技術(shù)轉讓有關(guān)規定簽訂技術(shù)轉讓合同。）
第七章 董事會(huì )
第十六條 合營(yíng)企業(yè)設董事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為董事會(huì )正式成立之日。
第十七條 董事會(huì )由……（3-13人）名董事組成。其中甲方委派……名；乙方委派……名。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)……人。董事長(cháng)由……方委派，副董事長(cháng)由……方委派（注：中外合營(yíng)者的一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)）。董事每屆任期三年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。
第十八條 董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應由出席董事會(huì )的董事一致通過(guò)方可作出決定，對其他事項須經(jīng)出席董事會(huì )三分之二多數董事（注：或過(guò)半數的董事）通過(guò)。（注：應選定一種方式）
第十九條 董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)法人代表。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)?？膳R時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。
第二十條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應經(jīng)到會(huì )董事簽名確認后歸檔保存。
第二十一條 董事會(huì )會(huì )議一般應在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。
第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十二條 合營(yíng)企業(yè)應在法定住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責日常的經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理……人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理均由董事會(huì )聘任，任期……年。經(jīng)董事會(huì )聘請，董事會(huì )成員可兼任總經(jīng)理或副總經(jīng)理。
第二十三條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。
第二十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決定可以隨時(shí)解聘。
第九章 監事會(huì )
（注：規模較小的公司可以設1至2名監事，不設監事會(huì )）
第二十五條 合營(yíng)企業(yè)設監事會(huì )。合營(yíng)企業(yè)注冊登記之日，為監事會(huì )正式成立之日。
第二十六條 監事會(huì )由……名（不得少于3人）監事組成，其中甲方委派……名，乙方委派……名，職工代表……名（比例不得低于1/3）。監事的任期為每屆三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十七條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議；其不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
第二十八條 監事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的監督管理機構，負責檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督。監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第二十九條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )每次會(huì )議，須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席監事簽字。
第十章 勞動(dòng)、稅務(wù)、財務(wù)、外匯收支、審計、統計、環(huán)保
第三十條 按照《中華人民共和國勞動(dòng)合同法》及國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定，合營(yíng)企業(yè)職工的錄用、辭退、報酬、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項，應當在合營(yíng)企業(yè)與合營(yíng)企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人依法訂立的勞動(dòng)合同中加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，按有關(guān)規定辦理用工手續。
第三十一條 合營(yíng)企業(yè)職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合營(yíng)企業(yè)應為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。
第三十二條 合營(yíng)企業(yè)以及合營(yíng)企業(yè)的職工應按照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及有關(guān)規定，繳納各項稅款和個(gè)人所得稅。
第三十三條 合營(yíng)企業(yè)依照中國法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定，結合本企業(yè)的情況，建立本企業(yè)的財務(wù)、會(huì )計制度，并報當地財政部門(mén)、稅務(wù)機關(guān)備案。
第三十四條 合營(yíng)企業(yè)的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)管理辦法的規定辦理。
第三十五條 合營(yíng)企業(yè)每一會(huì )計年度終了編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊的會(huì )計師事務(wù)所審計。
第三十六條 外國合營(yíng)者獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第三十七條 合營(yíng)企業(yè)的外籍職工和臺、港、澳職工的工資和其他的合法收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分，可按國家有關(guān)規定購匯匯出。
第三十八條 合營(yíng)企業(yè)依照《中華人民共和國統計法》及中國《外商投資統計制度》的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十九條 合營(yíng)企業(yè)按《中華人民共和國環(huán)境保護法》的規定，承擔在環(huán)境保護方面的義務(wù)和責任，并落實(shí)防治環(huán)境污染的措施。
第十一章 合營(yíng)企業(yè)籌備和建設
（注：企業(yè)籌備建設內容條款，合營(yíng)各方可以自行約定）
第十二章 合營(yíng)期限
第四十條 合營(yíng)企業(yè)的期限為……年，從合營(yíng)企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
合營(yíng)各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限的，合營(yíng)企業(yè)應在距合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請。
第四十一條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散，應按照《公司法》及外商投資法律、行政法規的相關(guān)法規進(jìn)行清算。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)按照合營(yíng)各方出資比例進(jìn)行分配。
第十三章 合同變更與解除
第四十二條 對本合同及其附件的重大修改，包括：合營(yíng)企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本的增加、轉讓、調整或者其他重要事項的變更，須依據第十八條的規定，經(jīng)合營(yíng)企業(yè)董事會(huì )決定，合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準，才能生效。
第四十三條 由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或由于合營(yíng)企業(yè)連年虧損、無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意，可報原審批機關(guān)批準，提前終止合營(yíng)合同。對一方因違反合同而造成損失的，應由違反合同的一方承擔違約責任。
第十四章 違約責任
第四十四條 合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應當在逾期后一個(gè)月內，向原審批機關(guān)申請批準解散合營(yíng)企業(yè)或者申請批準另找合營(yíng)者承擔違約方在合營(yíng)合同中的權利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。
前款違約方已經(jīng)按照合同規定繳付部分出資的，由合營(yíng)企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。
第四十五條 由于一方的過(guò)錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)錯，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。
第十五章 不可抗力
第四十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。
第十六章 適用法律
第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。
第十七章 爭議的解決
第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交深圳外商投資企業(yè)協(xié)會(huì )商事調解委員會(huì )進(jìn)行調解。和解或調解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )作出和解裁決。
一方當事人不愿調解或調解不成的，應采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內打“√”）：
□ 直接提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )仲裁
□ 直接提交深圳市仲裁委員會(huì )仲裁
□ 提交其他仲裁委員會(huì )仲裁。該委員會(huì )名稱(chēng)為：
□ 向有管轄權的法院起訴
第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應當繼續履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規定的其他各項條款。
第十八章 文 字
第五十條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略）
第十九章 合同生效及其他
第五十一條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準。
第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。
第五十三條 本合同于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表（或授權代表）在中國廣東省深圳市簽署。
（注：如果各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）
甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)
法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：
丙方：……
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