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***章 程
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。
第二條 投資者名稱(chēng)： **
法定地址：**
法定代表姓名：**
職務(wù)：董事長(cháng) 國籍：新加坡
電話(huà)：** 傳真：**
第三條 外資企業(yè)名稱(chēng)：**（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
法定地址：**
第四條 本公司為有限責任公司，是**.投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。
第五條 公司經(jīng)審批機構批準成立，并在深圳市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵 守中華人民共和國法律、法規和有關(guān)條例，并受中國法律的管轄和保護。
第二章 宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第六條 公司宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿(mǎn)意的回報。
第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：**
第八條 公司在生產(chǎn)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。
第九條 公司可以在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品，國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。
第十條 公司有權自行決定購買(mǎi)本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。
第三章 投資總額和注冊資本
第十一條 公司投資總額：**
公司注冊資本（出資額）：**
公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：
現金：**
設備：**（如設備資金不足，以美元現金補足）。
公司的注冊資本于公司注冊登記后分兩期投入。第一期**萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起九十天內投入；第二期**萬(wàn)美元，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起一年半內投入。
第十二條 公司繳付出資額后三十天內，應委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第十三條 公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。
第十四條 公司轉產(chǎn)、擴大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。
第四章 股東決議
第十五條公司股東決定公司的重大事項，依照公司法和本章程規定，通過(guò)股東決議行使下列職權：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會(huì )的報告；
（四）審議批準監事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定；
（八）對發(fā)行公司債券作出決定；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；
（十）修改公司章程；
（十一） （公司章程規定的其他職權）。
第五章 董事會(huì )
第十六條 公司設立董事會(huì )，董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責。
第十七條 董事會(huì )由四名成員組成，其中董事長(cháng)一人，董事三人。董事長(cháng)及董事由投資者委派及撤換。董事長(cháng)及董事每屆任期3年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換就書(shū)面通知董事會(huì )。
第十八條 董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。
第十九條 董事會(huì )的責任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監督。董事會(huì )尤其應決定下列所有有關(guān)事宜：
（一） 制定和修改組織機構和人事計劃；
（二） 任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權利、義務(wù)和薪酬；
（三） 制定公司的總方針、發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建（基建）實(shí)施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告；
（四） 修訂公司章程；
（五） 審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準年度財務(wù)預算和決算（包括資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)等）；
（六） 提取儲備基金、職工獎勵及福利基金；
（七） 決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法；
（八） 通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；
（九） 決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散；
（十） 負責公司中止或期滿(mǎn)的清算工作；
（十一） 其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第二十條 下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)；
（一） 公司章程的修改；
（二） 公司的中止、解散；
（三） 公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)?
（四） 公司的合并、分立。
第二十一條 除第十九條以外其他事項，須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上董事通過(guò)。
第二十二條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(cháng)委托其他董事負責召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。
第二十三條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應提前30天送達開(kāi)會(huì )通知，并說(shuō)明會(huì )議議程和地點(diǎn)。
第二十四條 董事會(huì )會(huì )議須作詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中、英文同時(shí)使用。會(huì )議記錄及決議文件，經(jīng)與會(huì )代表簽字后，由公司抄送全體董事，并連同委托書(shū)一并存檔，由董事會(huì )指定專(zhuān)人保管，在公司經(jīng)營(yíng)期限內任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。
董事會(huì )休會(huì )期間需經(jīng)董事會(huì )決定的事宜，也可通過(guò)電訊及書(shū)面表決方式作出決議。董事書(shū)面表決作出的決議，與董事會(huì )會(huì )議作出的決議具有同等效力。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第二十五條 公司在其住所設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，并實(shí)行董事領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。
第二十六條 公司設總經(jīng)理1人。
第二十七條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
（一） 負責執行董事會(huì )的各項決議；
（二） 組織和領(lǐng)導公司的日常生產(chǎn)建設和經(jīng)營(yíng)管理；
（三） 在董事會(huì )授權范圍內，對外代表公司處理公司日?；I建業(yè)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，對內任免下屬管理人員；
（四） 行使董事會(huì )授予的其他職權。
第二十八條 總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第二十九條 董事會(huì )可以兼任總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第三十條 總經(jīng)理必須是常駐公司住所的專(zhuān)職人員，不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第三十一條 公司管理人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議或按公司的管理規定，可隨時(shí)解聘；對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的，要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。
第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前30日向董事會(huì )提交書(shū)面報告，經(jīng)董事會(huì )決議批準，方可離任。
第七章 財務(wù)會(huì )計
第三十三條 公司依照中國法律、法規和財政機關(guān)的有關(guān)規定，結合公司的具體情況，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度，并報深圳市財政、稅務(wù)部門(mén)備案。
第三十四條 公司必須在企業(yè)所在地設置會(huì )計帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊，實(shí)行獨立核算，桉規定報送會(huì )計報表。并依照《中華人民共和國統計法》及深圳市利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十五條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。因特殊情況需改變會(huì )計年度起止日期的，須經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準。
第三十六條 公司的一切會(huì )計憑證、帳簿和報表應當用中方書(shū)寫(xiě)，用外文書(shū)寫(xiě)的應當加注中文。
第三十七條 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十八條 公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月內，編制上一會(huì ) 計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審計后，公司批準，并報原審批機構和工商行政管理機構備案。
第三十九條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其他款項以及債權債務(wù)、收益和費用等，應按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí)，按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準匯率折算。
第四十條 公司應在境內銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶(hù)。
第四十一條 公司財務(wù)會(huì )計帳應記載以下內容：
（一） 公司所有資金的收入、支出情況；
（二） 公司所有物資的出售及購入情況；
（三） 公司的注冊資本及負債情況；
（四） 公司的注冊資本繳付時(shí)間、數額、變動(dòng)、轉讓情況。
第四十二條 公司的年度會(huì )計報表和清算會(huì )計報表，應聘請中國注冊會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證和出具審計報告。報送年度會(huì )計報表和清算會(huì )計報表時(shí)，必須附上中國注冊會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告。
第四十三條 公司按照稅法規定繳納所得稅后的利潤，應提取儲備基金和職工獎勵及福利基金，提取比例由董事會(huì )根據實(shí)際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%；當累計提取金額達到注冊資本的50%時(shí)，可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十四條 公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，每年配一次。
第四十五條 公司上一年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一會(huì )計年度未分配的利潤，可與本會(huì )計年度可供分配的利潤一并分配。
第四十六條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第四十七條 公司的外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益，依法納稅后，可依照外匯管理有關(guān)規定自由匯出。
第八章 稅務(wù)、外匯管理及保險
第四十八條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅款，并可按有關(guān)規定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十九條 公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第五十條 公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關(guān)規定辦理。
第五十一條 公司的各項保險應向中國境內的保險公司投保。
第九章 職工及工會(huì )
第五十二條 公司根據生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)的需要，自行決定本企業(yè)的機構設備和人員編制。公司在勞動(dòng)部門(mén)核準的招工計劃內，自行公開(kāi)招聘，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用所需的職工。
第五十三條 公司錄用職工，企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動(dòng)法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規和深圳市有關(guān)規定，并依法訂立勞動(dòng)合同。合同中應當訂明勞動(dòng)（工作）任務(wù)、勞動(dòng)合同期限、勞動(dòng)條件和勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律、報酬、社會(huì )保險、福利待遇，以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件違反勞動(dòng)合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動(dòng)合同訂立后，報深圳市勞動(dòng)局備案，并按有關(guān)規定辦理用工手續。
第五十四條 公司有權對違反公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的可予以開(kāi)除。對開(kāi)除、處分的職工，須報深圳市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。
第五十五條 隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，公司應適當提高職工工資。
第五十六條 公司職工有權依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第五十七條 工會(huì )是職工利益的代表，其基本任務(wù)是：依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益，協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金；組織職工學(xué)習，開(kāi)展文體活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
公司研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生產(chǎn)福利、勞動(dòng)保護和保險等有關(guān)職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，工會(huì )代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第五十八條 本企業(yè)工會(huì )可指導、幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公司簽定集體勞動(dòng)合同，并監督勞動(dòng)合同的執行。
第五十九條 公司就為本企業(yè)工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司每月按本企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會(huì )經(jīng)費，由本企業(yè)工會(huì )依照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費管理的規定使用。
第九章 期限、終止和清算
第六十條 公司經(jīng)營(yíng)期限為15年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十一條 公司需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的，應在距經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)18天前由投資者向原審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方可延長(cháng)，并應向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。
第六十二條 公司有下列情形之字形的，應予終止：
（一） 經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
（二） 經(jīng)營(yíng)不善，嚴重虧損，投資者決定解散；
（三） 因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
（四） 破產(chǎn)；
（五） 違反中國的法律、法規，危害社會(huì )公共利益被依法撤消；
（六） 公司章程規定的其他解散事由已經(jīng)出現。
第六十三條 公司提前終止營(yíng)業(yè)，需報原審批機構核準。
第六十四條 公司終止經(jīng)營(yíng)，應及時(shí)公告，依照中國有關(guān)法律、法規，組織清算委員會(huì )，按法定程序進(jìn)行清算。在清算結束前，投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外，不得自行處理公司的財產(chǎn)。
第六十五條 清算結束后，由清算委員會(huì )提出清算結束報告，提交董事會(huì )確認后，報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續，繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第十章 規章制度
第六十六條 公司制訂的規章制度有：
（一） 經(jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權與工作規程；
（二） 職工守則；
（三） 勞動(dòng)工資制度；
（四） 職工考勤、升級與獎懲制度；
（五） 職工福利、保險制度；
（六） 財務(wù)管理制度；
（七） 公司解散時(shí)的清算程序；
（八） 其他必要的規章制度。
第十一章 附 則
第六十七條 公司接受政府主管部門(mén)、海關(guān)、工商行政管理、勞動(dòng)管理、環(huán)保、財政、稅務(wù)、審計等部門(mén)的依法查核和監督。
第六十八條 本章程的修改，必須經(jīng)公司董事會(huì )決議通過(guò)，并報原審批機構批準。
第六十九條 本章程用中方書(shū)寫(xiě)。
第七十條 本章程如與中華人民共和國的法律和法規有抵觸，以國家法律和法規為準。
第七十一條 本章程經(jīng)審批機構批準后生效。
第七十二條 本章程于**年六月六日由投資者法定代表在中國廣東省深圳市簽署。
投資者（蓋章）：
法定代表簽字：
**年六月六日于深圳
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